01
À quoi sert la LBC/FT
Le blanchiment de capitaux consiste à donner une apparence légitime au produit d’une infraction. Le modèle classique comporte trois étapes : le placement (faire entrer des espèces ou de la valeur illicite dans le système financier), l’empilement (les faire circuler à travers des opérations et des structures pour en brouiller l’origine) et l’intégration (les réintroduire sous la forme d’actifs en apparence propres). Le financement du terrorisme fonctionne à l’inverse — les fonds peuvent être parfaitement légaux, mais leur destination ne l’est pas. Les règles de LBC/FT existent pour rendre l’un et l’autre plus difficiles à mettre en œuvre et plus faciles à détecter.
Les fonds d’investissement occupent une place à part, car ils collectent des capitaux auprès d’investisseurs de nombreuses juridictions, souvent par l’intermédiaire de distributeurs, et les font circuler d’un pays à l’autre à travers de longues chaînes de prestataires. Ils se prêtent ainsi à l’empilement et à l’intégration — et c’est pourquoi les gestionnaires de fonds, les administrateurs et les dépositaires sont des entités assujetties à part entière, et non de simples spectateurs.
02
Le cadre réglementaire
Norme mondiale. Les 40 Recommandations du GAFI fixent la norme internationale. Les pays sont évalués à l’aune de ces recommandations, et les listes grise et noire du GAFI en reflètent le résultat — c’est pourquoi les listes de « pays tiers à haut risque » se retrouvent dans votre procédure d’entrée en relation.
Union européenne. Pendant des années, les règles ont été portées par des directives anti-blanchiment successives, transposées en droit national — avec les divergences que cela implique. Le paquet AML de 2024 change la logique : le règlement AML (AMLR, règlement (UE) 2024/1624) est un corpus unique de règles, directement applicable dans chaque État membre à partir du 10 juillet 2027 ; la 6e directive anti-blanchiment (AMLD6, directive (UE) 2024/1640) couvre la surveillance, les cellules de renseignement financier et les registres ; et l’AMLA (règlement (UE) 2024/1620) est la nouvelle Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux, basée à Francfort, opérationnelle depuis 2025 et appelée à surveiller directement certaines entités transfrontalières sélectionnées à partir de 2028.
Niveau national. Les autorités de surveillance appliquent les règles et en assurent le respect (au Luxembourg, la CSSF pour le secteur financier), et les cellules de renseignement financier reçoivent les déclarations (au Luxembourg, la CRF). Les sanctions coexistent avec la LBC/FT, avec leur propre base juridique — mesures de l’ONU, de l’UE et mesures nationales — et leur propre logique, que détaille le chapitre 05.
03
Vigilance à l’égard de la clientèle
La vigilance à l’égard de la clientèle (CDD) comporte quatre volets, et les quatre sont indispensables : identifier le client et vérifier son identité à partir de sources fiables et indépendantes ; identifier les bénéficiaires effectifs et prendre des mesures raisonnables pour les vérifier ; comprendre l’objet et la nature envisagée de la relation — y compris, lorsque le risque l’exige, l’origine des fonds et du patrimoine ; et assurer le suivi de la relation en continu, en tenant les informations à jour.
L’intensité des mesures est proportionnée au risque. La vigilance simplifiée convient aux situations à risque plus faible — un établissement financier réglementé dans une juridiction équivalente, une société cotée sur un marché soumis à des obligations de transparence. La vigilance renforcée est obligatoire lorsque le risque est plus élevé : personnes politiquement exposées, pays tiers à haut risque, opérations complexes ou d’un montant inhabituellement élevé, et schémas sans objet économique apparent.
Un fonds peut s’appuyer sur un tiers réglementé — un distributeur, un agent de transfert — pour certaines parties de la vigilance à l’égard de la clientèle. La responsabilité ne suit pas la tâche : elle reste à l’entité assujettie, et les documents sous-jacents doivent pouvoir être obtenus sur demande, sans délai.
04
Bénéficiaires effectifs
Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en dernier lieu, possède ou contrôle le client. Pour une société, cela signifie la détention, directe ou indirecte, de 25 % ou plus des actions, des droits de vote ou de la participation (le seuil de l’AMLR ; les directives parlaient de « plus de 25 % »), ou un contrôle exercé par d’autres moyens — le droit de nommer la majorité du conseil d’administration, des droits de veto, un pacte d’actionnaires. Ce n’est que lorsque personne ne remplit l’un ou l’autre de ces critères, une fois tous les moyens épuisés, que ce sont les dirigeants principaux qui sont enregistrés à la place — avec le motif documenté.
Les trusts et constructions juridiques similaires ont leur propre liste : constituant, trustee, protecteur, bénéficiaires, et toute autre personne exerçant en dernier lieu le contrôle. Les États membres de l’UE tiennent des registres centraux (au Luxembourg, le RBE) ; la consultation du registre est obligatoire, mais elle ne remplace pas l’analyse propre de l’entité assujettie.
Pour les fonds, les questions pratiques sont la transparence (look-through) jusqu’aux investisseurs qui dépassent le seuil, et ce qui se cache derrière les comptes de prête-noms (nominee) et les comptes omnibus.
05
Sanctions, PPE et filtrage
Les sanctions ne relèvent pas de l’approche fondée sur les risques. Une correspondance confirmée avec une personne ou une entité désignée doit être suivie d’effet quel que soit l’appétit pour le risque : gel des avoirs, aucun fonds ni ressource économique mis à disposition, et information de l’autorité compétente. Les listes applicables dépendent de votre rattachement — les listes de l’ONU et de l’UE dans tous les cas, et d’autres (OFAC, OFSI) lorsqu’il existe un lien avec les États-Unis ou le Royaume-Uni. Le filtrage (screening) intervient à l’entrée en relation, à chaque mise à jour des listes et sur les opérations.
Les personnes politiquement exposées sont des personnes physiques auxquelles sont confiées des fonctions publiques importantes — chefs d’État et de gouvernement, ministres, parlementaires, magistrats de haut rang, membres des organes dirigeants des banques centrales, ambassadeurs, officiers supérieurs des forces armées, membres des organes d’administration d’entreprises publiques, dirigeants d’organisations internationales — ainsi que les membres de leur famille et les personnes connues pour leur être étroitement associées. Être PPE n’est pas une accusation ; c’est un déclencheur. Cela impose l’approbation de la haute direction, l’origine du patrimoine et l’origine des fonds, un suivi continu renforcé, et le maintien des mesures pendant au moins douze mois après que la personne a quitté ses fonctions.
Les informations négatives dans les médias (adverse media) et les typologies publiées complètent le tableau : c’est ainsi que l’on apprend à quoi ressemblera le prochain cas avant qu’il ne devienne le vôtre.
06
Suivi, déclaration et approche fondée sur les risques
Le suivi continu consiste à vérifier que ce que fait le client est cohérent avec ce que vous savez de lui, de son activité et de son profil de risque. Signaux d’alerte typiques dans un fonds : souscriptions réglées par un tiers, rachats anticipés sans justification économique, demandes de rachat vers un autre compte ou une autre juridiction, investisseurs de pays à haut risque derrière des structures opaques, changements inexpliqués de bénéficiaires effectifs.
Déclaration. C’est le soupçon — et non la preuve — qui déclenche une déclaration à la cellule de renseignement financier (une DOS). Il est interdit d’indiquer au client, ou à toute autre personne, qu’une déclaration a été ou pourrait être transmise : c’est le tipping-off. Les documents sont conservés, en règle générale pendant cinq ans après la fin de la relation ou de l’opération.
L’approche fondée sur les risques relie le tout : une évaluation des risques à l’échelle de l’entreprise (clients, pays, produits, canaux de distribution, opérations), les politiques et procédures qui en découlent, un responsable LBC/FT doté d’une réelle autorité, la formation, et des tests indépendants. Au Luxembourg, le responsable du respect des obligations (RR) et le responsable du contrôle du respect des obligations (RC) portent nommément cette responsabilité.